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Società di Capitali con patrimonio netto negativo, cosa succede?

Società di Capitali con patrimonio netto negativo, cosa succede?

Quando si verifica l’azzeramento del capitale sociale per perdite e si va incontro al così detto patrimonio netto negativo, l’amministratore della società ha il dovere di convocare immediatamente l’assemblea dei soci che dovrà prendere una decisione in merito. Ecco i possibili scenari.



Nell'ambito della gestione di una società di capitali, può verificarsi una situazione di azzeramento del capitale sociale e delle altre poste di patrimonio netto a causa delle perdite realizzate. Il patrimonio netto, a seguito della copertura delle suddette perdite, può risultare negativo.

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Patrimonio netto, che cos'è?

Il patrimonio netto è la differenza tra attività e passività e l'insieme delle risorse di cui la società di capitali dispone come forma di finanziamento interno. Il patrimonio netto è composto:

  1. Dal capitale sociale, cioè da tutte le risorse che i soci fondatori hanno contribuito a versare per la creazione della società;
  2. Dalle riserve, cioè da tutti gli utili ottenuti dall'impresa che non vengono distribuiti tra i soci, ma vengono conservati in caso di eventi inaspettati;
  3. Dagli utili da destinare, ovvero dalle somme di denaro in attesa di essere distribuite: queste possono essere distribuite tra i soci, diventare riserve (rimanere nel capitale aziendale) o servire per coprire delle perdite precedenti;
  4. Dalle perdite che si sono verificate durante l'esercizio corrente o uno dei precedenti e che devono essere colmate con le risorse disponibili o le riserve.

Il patrimonio netto è determinato dalla somma delle prime tre voci, da cui vengono sottratte le perdite di cui al punto 4; se le passività superano capitale sociale, riserve e utili da destinare, si verifica una situazione di patrimonio netto negativo.

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Conseguenze e scenari possibili

L'organo amministrativo convoca immediatamente e senza indugio l’assemblea e propone ai soci la ricapitalizzazione:

  • I soci acconsentono e riportano il patrimonio netto in positivo mediante versamento di capitale e altre componenti del PN (riserve da sovrapprezzo, versamento soci in conto futuro, aumento del capitale sociale, ecc);
  • I soci decidono di non procedere con la ricapitalizzazione e deliberano la trasformazione della società di capitali in società di persone, per la quale non è previsto un minimo legale di capitale e in relazione alla quale prevale l’elemento personale;
  • I soci decidono di non procedere con la ricapitalizzazione e deliberano la liquidazione della società;
  • L’organo amministrativo e i soci della società di capitale, continuano a operare con la società di capitali pur trovandosi con un patrimonio netto negativo. In questo caso, di fatto la società sta operando come una società di persone incorrendo a tutte le responsabilità previste dal codice civile in riferimento alle società di persone.

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