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Società di Capitali con patrimonio netto negativo, cosa succede?


Quando si verifica l’azzeramento del capitale sociale per perdite ed il patrimonio netto risulti essere negativo, l’amministratore della società ha il dovere di convocare immediatamente l’assemblea dei soci che dovrà prendere una decisione in merito. Ecco i possibili scenari.

Nell'ambito della gestione di una società di capitali, può verificarsi una situazione di azzeramento del capitale sociale e delle altre poste di patrimonio netto a causa delle perdite realizzate. Il patrimonio netto, a seguito della copertura delle suddette perdite, può risultare negativo.

Patrimonio netto, che cos'è?

Il patrimonio netto è la differenza tra attività e passività e l'insieme delle risorse di cui la società di capitali dispone come forma di finanziamento interno. Il patrimonio netto è composto:

  1. dal capitale sociale, cioè da tutte le risorse che i soci fondatori hanno contribuito a versare per la creazione della società;
  2. dalle riserve, cioè da tutti gli utili ottenuti dall'impresa che non vengono distribuiti tra i soci, ma vengono conservati in caso di eventi inaspettati;
  3. dagli utili da destinare, ovvero dalle somme di denaro in attesa di essere distribuite: queste possono essere distribuite tra i soci, diventare riserve (rimanere nel capitale aziendale) o servire per coprire delle perdite precedenti;
  4. dalle perdite che si sono verificate durante l'esercizio corrente o uno dei precedenti e che devono essere colmate con le risorse disponibili o le riserve.

Il patrimonio netto è determinato dalla somma delle prime tre voci, da cui vengono sottratte le perdite di cui al punto 4; se le passività superano capitale sociale, riserve e utili da destinare, si verifica una situazione di patrimonio netto negativo.

Conseguenze e scenari possibili

L'organo amministrativo convoca immediatamente e senza indugio l’assemblea e propone ai soci la ricapitalizzazione:

  • i soci acconsentono e riportano il patrimonio netto in positivo mediante versamento di capitale ed altre componenti del PN (riserve da sovrapprezzo, versamento soci in conto futuro, aumento del capitale sociale, ecc);
  • i soci decidono di non procedere con la ricapitalizzazione e deliberano la trasformazione della società di capitali in società di persone, per la quale non è previsto un minimo legale di capitale ed in relazione alla quale prevale l’elemento personale;
  • i soci decidono di non procedere con la ricapitalizzazione e deliberano la liquidazione della società;
  • l’organo amministrativo ed i soci della società di capitale, continuano ad operare con la società di capitali pur trovandosi con un patrimonio netto negativo. In questo caso, di fatto la società sta operando come una società di persone incorrendo a tutte le responsabilità previste dal codice civile in riferimento alle società di persone.

 

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