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In un’impresa costituita in forma di SRL, gli amministratori della società dovrebbero fare molta attenzione all’andamento del capitale sociale, per evitare che in caso di forte riduzione, perfino azzeramento, la responsabilità possa cadere su di loro.

Recentemente abbiamo ricevuto una richiesta di supporto da parte di un socio di una piccola azienda SRL. Il motivo della richiesta era capire meglio le responsabilità dell’Amministratore in capo alla riduzione del capitale sociale, da cui è nato il presente articolo.

La questione della riduzione del capitale sociale è affrontata negli articoli del Codice Civile dal 2482 al 2482 quater ma bisogna fare riferimento anche al 2463 del Codice Civile che determina il capitale sociale minimo per una Società a Responsabilità Limitata pari 10.000 euro che dev’essere conferito nella società da tutti i soci, proporzionalmente alla quota posseduta.

Tuttavia, non sono rari i casi in cui si arrivi a una riduzione del capitale sociale in seguito a una gestione non oculata della società o, peggio, a causa di una precisa attività fraudolenta. Anche se per qualche motivo non sussistono le precedenti condizioni, il rappresentate legale ha delle precise responsabilità.

Quando è ammessa la riduzione del capitale sociale?

Mettiamo da parte, per il momento, la situazioni fraudolente. È bene ricordare che la legge, all’articolo 2482 del Codice Civile, consente di ridurre il capitale sociale, quindi in maniera del tutto legale, quando all’interno della società si decide un rimborso ai soci delle quote pagate o li si solleva dall’obbligo di versare le quote non ancora conferite.

Benché la riduzione del capitale sia consentita dalla legge, è necessario comunque osservare alcune condizioni:

1. Non si può mai ridurre il capitale sociale portandolo al di sotto del minimo di legge stabilito nell’articolo 2463;
2. La decisione di riduzione può essere presa soltanto a partire da 90 giorni dopo la registrazione presso il registro delle imprese della medesima decisione e purché non sia sopraggiunta alcuna opposizione da parte di qualche creditore sociale;

Il punto 2 potrebbe verificarsi, ad esempio, quando vi sia un socio che contesta eventuali dati contabili ritenuti non veritieri. Tuttavia, il tribunale qualora la società offra le dovute garanzie oppure ritenga infondato il pregiudizio dell’oppositore, può in ogni caso autorizzare la riduzione.

La riduzione del capitale sociale a causa delle perdite

Caso ben diverso, invece, quello affrontato dall’articolo 2482 bis dove si affronta la riduzione a causa di perdite. In questo caso, e se la riduzione è superiore ad un terzo del capitale sociale, se non si agisce con prontezza, la responsabilità può cadere direttamente sull’amministratore. Egli, infatti, è obbligato a riunire l’assemblea dei soci per valutare i provvedimenti.

All’assemblea, l’amministratore dovrà sottoporre una relazione sulla situazione patrimoniale della società, una cui copia, se non diversamente espresso nell’atto costitutivo, dovrebbe essere visionabile già otto giorni prima dell’assemblea per consentire a tutti i soci di fare le dovute osservazioni in seduta di assemblea.

La sentenza del tribunale di Roma

Su questo punto è interessante la sentenza n. 2602 del 5 febbraio 2018 del tribunale di Roma. Il caso affrontato era relativo ad una riduzione fraudolenta perpetrata dall’amministratore ai danni dei soci di minoranza, i quali di fronte alla perdita superiore a ogni aspettativa e al limite di legge, hanno chiamato in giudizio l’amministratore che stando all’articolo 2482 bis si trovava in difetto proprio per non aver convocato l’assemblea dei soci. Nel caso specifico sono emerse altre contraddizioni e fatti giudiziari a colpa dell’Amministratore ma resta il fatto, in merito all’argomento dell’articolo, della responsabilità del rappresentate legale di fronte alla riduzione del capitale sociale.

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